در حقوق انگلستان، مؤسسین که Promoter نامیده می شود، اقدام به تشکیل شرکت سهامی می نمایند. در بدو امر پیش نویس اساسنامه،[۳۷] اظهارنامه[۳۸] و صورت جلسه توسط یک یا چند نفر از موسسین تهیه می‌گردد و اقداماتی از قبیل تهیه محل برای مرکز اصلی شرکت و استخدام مشاور و افتتاح حساب بانکی صورت گرفته و بالاخره مجمع عمومی موسس تشکیل می‌گردد.
در حقوق انگلیس همانند ماده ۲۳ ل.ق.ت در قانون ایران، مؤسسین در مقابل پذیره نویسان و شرکت در شرف تأسيس مسئولیت تضامنی دارند.[۳۹]
۱: نصاب لازم برای رسمیت تشکیل جلسه مجمع عمومی مؤسس:
در این مجمع که صرفاً یک بار و در بدو تأسيس شرکت تشکیل می شود،کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور در آن را دارند و طبق ماده ۷۵ ل.ا.ق.ت نصاب لازم برای رسمیت جلسه این مجمع در نوبت اول دعوت، حضور عده ای از پذیره نویسان است که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند. در صورت عدم به نصاب نرسیدن جلسه نوبت اول، در نوبت دوم دعوت حضور صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت موجب تشکیل و رسمیت جلسه مجمع خواهد بود. در صورت به حد نصاب نرسیدن جلسه نوبت دوم نیز تکرار این دعوت در نوبت سوم نیز جایز است. در نوبت سوم نیز برای تشکیل و رسمیت مجمع همان نصاب لازم در نوبت دوم لازم است و چنانچه در دعوت سوم نیز اکثریت لازم در جلسه مجمع حاضر نشوند، مؤسسین می باید عدم تشکیل شرکت را اعلام نمایند.
۲: نصاب لازم برای تصویب تصمیمات در مجمع عمومی مؤسس
در این مجمع هر سهم دارای یک رأی است و ترجیح و امتیازی هم بین سهام وجود ندارد. در مجمع عمومی مؤسس تصمیات بر پایه رأی اکثریت دو سوم آرای حاضرین در مجمع که شامل هیات موسس و پذیره نویسان خواهد بود، اتخاذ می شود.
انتخاب اولین مدیران شرکت سهامی عام توسط مجمع عمومی مؤسس صورت می پذیرد و از آنجا که طبق قواعد آمره حاکم بر این مجمع، اتخاذ تصمیم در موضوعات مورد صلاحیت این مجمع بر پایه اختصاص یک رأی برای هر سهم بنا نهاده شده، بنابرین دیگر نمی توان به شیوه ای که در مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیران رأی سهام داران در عدد مدیران ضرب می شود، در انتخاب مدیران در مجمع عمومی مؤسس نیز رفتار کرد.
ب: مجمع عمومی فوق العاده
موضوعات قابل طرح و تصویب در مجمع عمومی فوق العاده نیز مانند مجمع عمومی مؤسس، جنبه احصایی دارند و امکان عدول از این موارد هم ممکن نیست. این موارد عمدتاًً شامل موضوعاتی است که تغییر در اساسنامه شرکت را در بر می‌گیرد. ماده ۸۳ ل.ا.ق.ت ۱۳۴۷ در بیان مصادیق صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده به هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا سرمایه شرکت و یا انحلال قبل از موعد شرکت، تصریح دارد اما باید توجه داشت که «نه مجمع عمومی فوق العاده و نه مجمع عمومی عادی و نه هیچ اکثریت دیگری در شرکت نمی تواند به موضوعاتی چون؛ تغییر تابعیت شرکت یا افزایش تعهدات صاحبان سهام بپردازد و تصمیمی در این رابطه اتخاذ نماید و یا با اتخاذ تصمیمی به حقوق فردی شناخته شده صاحبان سهام مانند؛ اخراج یکی از صاحبان سهم یا محروم کردن وی از رأی دادن و یا محروم کردن او از انتقال سهام به طور مطلق و یا محروم کردن او از اقامه دعوی علیه شرکت، خدشه وارد کند.» [۴۰]
به عقیده یکی از اساتید حقوق تجارت؛ «در مورد تغییر در مواد اساسنامه هم باید گفت جای تعجب نیست که به مجمع عمومی فوق العاده و با اکثریت آرای صاحبان سهام اجازه داده شده است تا اساسنامه را که به منزله قرارداد اولیه شرکت است، تغییر دهد. چه شرکت سهامی بیشتر جنبه تأسیسی دارد تا قراردادی. چون چنین تغییری برخلاف اصول عام حقوق مدنی است ـ که تغییر قرارداد را جز با رضایت همه اطراف آن ممکن نمی داند ـ باید در شرایط استثنایی که قانون معین کرده‌است صورت گیرد».[۴۱]
در حقوق انگلستان، قانون شرکت ها مصوب ۱۹۸۵ مجمع عمومی فوق العاده[۴۲] را تعریف نکرده و صرفاً تصریح شده که اگر مجمعی غیر از مجمع عمومی عادی سالانه تشکیل گردد، مجمع عمومی فوق العاده نامیده می شود. بنابرین در این قانون عدم تشکیل مجمع عمومی فوق العاده هیچ گونه مسئولیتی را متوجه مدیران نمی کند و تشکیل مجمع اخیرالذکر به موجب مواد ۳۶و ۳۷ (A) موکول به نظر مدیران شرکت می‌باشد. ضمناً طبق ماده ۳۶۸ قانون شرکت ها: «مجمع عمومی فوق العاده بنا به درخواست سهام‌داران تشکیل می‌گردد و تصمیمات آن فقط برای آن طبقه متقاضی ـ به طور مثال در مورد درخواست صاحبان سهام ممتاز ـ لازم الاجرا خواهد بود.[۴۳]
۱: نصاب لازم برای رسمیت تشکیل جلسات مجمع عمومی فوق العاده
به موجب بخش اول ماده ۸۴ ل.ق.ت ۱۳۴۷ در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، باید حاضر باشند. در بخش دوم ماده ۸۴ مقرر شده که: «اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.» بنابرین، اگر در جلسه دوم نیز حد نصاب حاصل نشود جلسه مجمع رسمیت نخواهد داشت و چون قانون گذار جلسه سومی را پیش‌بینی نکرده است، بنابرین دیگر دعوت نوبت سومی برای مجمع عمومی فوق العاده در کار نخواهد بود. اما بعقیده برخی اساتید «اگرچه قانون‌گذار چنین امری را پیش‌بینی نکرده اما باید در مورد آنچه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است تصمیم گیری کرد و هرگاه تشکیل این مجمع ضروری باشد، تشریفات دعوت باید از نو شروع شود؛ به عبارت دیگر، برای جلسه بعدی، که جلسه اول خواهد بود، حضور دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی ضروری است و … . راه حل بیرون رفت از این معضل این است که قانون گذار یا مانند حد نصاب مجمع عمومی عادی مقرر کند که در دعوت دوم با هر حد نصابی جلسه مجمع عمومی فوق العاده رسمیت خواهد یافت یا اینکه دعوت سومی را هم مقرر کند که بعد از دعوت دوم از مجمع عمومی فوق العاده، قابل انجام باشد؛ البته با لزوم رعایت حد نصاب مقرر در قسمت اخیر ماده ۸۴ یعنی حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام داری حق رأی در جلسه. قانون گذار فرانسه این راه حل را پیش‌بینی کرده‌است».(بند ۲ ماده ۱۵۳ قانون ۱۹۶۶) [۴۴]
۲: نصاب لازم برای تصویب تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده
